Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης

Δήλωση Εταιρικής διακυβέρνησης
Ι. Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης
Η εταιρεία έχει υιοθετήσει τις Αρχές της Εταιρικής Διακυβέρνησης, σύμφωνα με την εκάστοτε ισχύουσα Νομοθεσία και τις εφαρμοζόμενες διεθνείς πρακτικές, με στόχο τη λειτουργικότητα και αποτελεσματικότητα, τη διαφάνεια προς το επενδυτικό κοινό και τη διασφάλιση των συμφερόντων των μετόχων της εταιρείας και όλων όσοι συνδέονται καθ’ οιονδήποτε τρόπο με τη λειτουργία της.
ΙΙ. Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης
Η εταιρεία ακολουθεί τον Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης (Ε.Κ.Ε.Δ.) για τις Εισηγμένες Εταιρείες (εφεξής χάριν συντομίας «Κώδικας»), με κάποιες αποκλίσεις που συνάδουν προς τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά της και καθιστούν τη διοίκησή της πιο ευέλικτη και λειτουργική καθ’όσον η εταιρεία υπάγεται στο παράρτημα 1 – ΕΞΑΙΡΕΣΕΙΣ για εισηγμένες εταιρείες μικρότερου μεγέθους. Οι αποκλίσεις αυτές αναγράφονται κατωτέρω.
Ο υιοθετούμενος Κώδικας βρίσκεται στον ιστότοπο του χρηματιστηρίου Αθηνών, ηλεκτρονική διεύθυνση: http://www.helex.gr/el/web/guest/esed-hellenic-cgc. Η εταιρεία δύναται να προβαίνει σε τροποποιήσεις στον Κώδικα και στις Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης που εφαρμόζει, ώστε να υπηρετούνται οι αρχές τους κατά τον καλύτερο δυνατό τρόπο.
ΙΙΙ. Ειδικές πρακτικές.
Ρόλος και αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου
Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει συστήσει επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων για την εκλογή και τις αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των βασικών ανώτατων στελεχών καθώς και Επιτροπή Ελέγχου. Η Εταιρεία ακολουθεί πολιτική αμοιβών που προσαρμόζεται στις εκάστοτε κρατούσες συνθήκες, τόσο της ίδιας όσο και γενικότερα της αγοράς και οι αμοιβές των μελών του Δ.Σ. εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση.
Μέγεθος και σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου
Το Δ.Σ. αποτελείται, σύμφωνα με το καταστατικό από 5 έως 7 μέλη. Το ισχύον Δ.Σ. αποτελείται από επτά (7) μέλη. Εκ των μελών του τα 3 μέλη είναι εκτελεστικά και τα 4 μέλη μη εκτελεστικά. Το σχήμα αυτό έχει αποδειχθεί στην πράξη επαρκές, ευέλικτο και αποτελεσματικό στη λειτουργία του.
Η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου είναι η εξής:
1. Κωνσταντίνος Νάκας του Φιλίππου Πρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος, εκτελεστικό μέλος
2. Στέλιος Βασιλάκης του Δημητρίου Αντιπρόεδρος, μη εκτελεστικό μέλος
3. Γεώργιος Νάκας του Φιλίππου Εκτελεστικό μέλος
4. Μαρία Χατζηγεωργίου του Παναγιώτη Εκτελεστικό μέλος
5. Αγγελική Τσαγκαράκη του Αποστόλου Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος
6. Μιλτιάδης Βαρνάβας του Γεωργίου Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος
7. Γεώργιος Βέργος του Παναγιώτη Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος




Κων/νος Φ. Νάκας: Πρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος

Γεννήθηκε το 1955 στην Αθήνα και είναι πτυχιούχος του Οικονομικού τμήματος του Πανεπιστημίου Αθηνών. Ασχολείται με το εμπόριο των μουσικών οργάνων από το 1975 στον όμιλο των ατομικών επιχειρήσεων του Φίλιππου Νάκα και ανέλαβε τη διοίκηση της Εταιρίας το 1988.
Γεώργιος Φ. Νάκας: Εκτελεστικό Μέλος & Διευθύνων Σύμβουλος
Γεννήθηκε το 1958 στην Αθήνα και είναι πτυχιούχος της Βιομηχανικής Σχολής του Πανεπιστημίου Πειραιώς. Ασχολείται με το εμπόριο των μουσικών οργάνων από το 1978 στον όμιλο των ατομικών επιχειρήσεων του Φίλιππου Νάκα και ανέλαβε τη διοίκηση της Εταιρίας το 1988.

Μαρία Π. Χατζηγεωργίου: Εκτελεστικό Μέλος & Οικονομική Διευθύντρια
Γεννήθηκε το 1960 στη Λέσβο και είναι πτυχιούχος της Ανωτάτης Σχολής Οικονομικών & Εμπορικών Επιστημών (ΑΣΟΕΕ). Διαθέτει πολυετή πείρα και γνώση του αντικειμένου και των δραστηριοτήτων της εταιρείας και έχει αναλάβει την Οικονομική Διεύθυνση της εταιρείας από το 2011.

Στυλιανός Δημητρίου Βασιλάκης: Αντιπρόεδρος, μη εκτελεστικό μέλος
Γεννήθηκε το 1954 στην Αθήνα και είναι πτυχιούχος της Ανωτάτης Σχολής Οικονομικών & Εμπορικών Επιστημών (ΑΣΟΕΕ). Διαθέτει πολυετή πείρα στον οικονομικό τομέα και διετέλεσε Οικονομικός Διευθυντής της εταιρείας από το 1990 έως το 2010.

Αγγελική Τσαγκαράκη, Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος
Γεννήθηκε στην Αθήνα το 1964 και είναι απόφοιτη της Νομικής Σχολής του Πανεπιστημίου Αθηνών. Διετέλεσε νομική σύμβουλος της εταιρείας μέχρι τη συνταξιοδότησή της.

Μιλτιάδης Βαρνάβας, Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος
Γεννήθηκε στην Αθήνα το 1955 και είναι Μηχανικός, απόφοιτος της Ecole des Beaux-Arts στο Παρίσι.

Γεώργιος Π. Βέργος. Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος
Γεννήθηκε το 1947 στη Μυτιλήνη. Έχει κάνει σπουδές marketing και σεμινάρια πωλήσεων μουσικών οργάνων στη ΥΑΜΑΗΑ CORPORATION στην Ιαπωνία. Εργάστηκε στην εταιρεία από το 1974 έως το 2009 ως Υπεύθυνος Πωλήσεων πιάνων.

Ρόλος και απαιτούμενες ιδιότητες του Προέδρου του ΔΣ

Ο Πρόεδρος του Δ.Σ. ασκεί ταυτόχρονα και καθήκοντα Διευθύνοντος Συμβούλου και το Διοικητικό Συμβούλιο έχει διορίσει ανεξάρτητο Αντιπρόεδρο, προερχόμενο από τα μη εκτελεστικά του μέλη του.

Καθήκοντα και συμπεριφορά των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
Δεν υπάρχει περιορισμός στον αριθμό των Διοικητικών Συμβουλίων εισηγμένων εταιρειών στα οποία μπορούν να συμμετέχουν τα μέλη του Δ.Σ., δεδομένου ότι τα μέλη δύνανται να αφιερώσουν και αφιερώνουν τον αναγκαίο και επαρκή χρόνο στη συμμετοχή τους στο Δ.Σ. και στην ενημέρωσή τους για τα θέματα που αφορούν στην εταιρεία και άπτονται των καθηκόντων τους.
Δεν απαιτείται έγκριση του Διοικητικού Συμβουλίου για το διορισμό εκτελεστικού του μέλους ως μη εκτελεστικού σε εταιρεία που δεν είναι θυγατρική ή συνδεδεμένη, διότι δεν κρίνεται κρίσιμη για τα συμφέροντα της εταιρείας.

Λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου
Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν υιοθετεί ημερολόγιο συνεδριάσεων και 12μηνο πρόγραμμα δράσης, δεδομένου ότι η σύγκληση και συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνει χώρα, όποτε απαιτείται, γρήγορα και χωρίς να παρατηρούνται δυσλειτουργίες. Η δράση του δε, είναι συνεχής και συνεχώς προσαρμοζόμενη.

Το Δ.Σ. δεν υποστηρίζεται από κάποιον ανώτατο υπάλληλο ως εταιρικό Γραμματέα. Τόσο στον Πρόεδρο όσο και σε όλα τα μέλη του ΔΣ παρέχεται πλήρης γραμματειακή και όποια άλλη υποστηρικτική κάλυψη, από το έμπειρο γραμματειακό δυναμικό της εταιρείας, με τη συνδρομή κατά περίπτωση άλλων στελεχών, όποτε αυτό κριθεί κατά περίπτωση αναγκαίο. Κατ’ αυτόν τον τρόπο το ΔΣ και οι μέτοχοι έχουν στη διάθεση τους όλες τις αναγκαίες υπηρεσίες.

Ο Πρόεδρος δεν έχει σε τακτική βάση συναντήσεις με τα μη εκτελεστικά μέλη, χωρίς την παρουσία των εκτελεστικών μελών, για να συζητά την επίδοση και τις αμοιβές των τελευταίων, και άλλα σχετικά ζητήματα. Όλα τα σχετικά θέματα συζητούνται παρουσία όλων των μελών.

Δεν υπάρχουν προγράμματα εισαγωγικής ενημέρωσης για τα νέα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ούτε διαρκής επαγγελματική επιμόρφωση για τα υπόλοιπα μέλη. Αυτό διότι τα υποψήφια μέλη του Δ.Σ. είναι πάντοτε πρόσωπα με συγκεκριμένες και στοχευμένες ικανότητες και εμπειρία, ώστε να μπορούν να συνδράμουν το καθένα με βάση τις ιδιότητες που το χαρακτηρίζουν στην ευόδωση των σκοπών της εταιρείας.
Οι απαιτούμενοι επαρκείς πόροι για την πρόσληψη συμβούλων (ανεξάρτητων, εξωτερικών), εάν και όποτε αυτοί απαιτούνται, εγκρίνονται από το Δ.Σ. της εταιρείας.

Αξιολόγηση του Δ.Σ.
Δεν υφίσταται συγκεκριμένη διαδικασία αξιολόγησης της αποτελεσματικότητας του Διοικητικού Συμβουλίου. και των επιτροπών του ανά διετία. Ωσαύτως το Δ.Σ. δεν αξιολογεί την επίδοση του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την διάρκεια διαδικασίας στην οποία προϊσταται ο Αντιπρόεδρος ή άλλο μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ελλείψει Αντιπροέδρου. Η σχετική πρόβλεψη κρίνεται ως μη αναγκαία, δεδομένου οτι το Δ.Σ., συμπεριλαμβανομένου του Προέδρου του, αξιολογούνται στην πράξη συνεχώς και λαμβάνουν κάθε μέριμνα για την άρση των διαπιστούμενων αδυναμιών.
Τα τακτικά και μη εκτελεστικά μέλη δεν συνέρχονται χωρίς την παρουσία εκτελεστικών μελών, προκειμένου να αξιολογείται η επίδοση των εκτελεστικών μελών και να καθορίζονται οι αμοιβές τους.
Δεδομένων των παραπάνω, το Δ.Σ. δεν συμπεριλαμβάνει στην ετήσια δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης συνοπτική περιγραφή της διαδικασίας αξιολόγησης του ιδίου και των επιτροπών του.

ΣΥΣΤΗΜΑ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ
1. Κύρια χαρακτηριστικά του συστήματος εσωτερικού ελέγχου
Ο εσωτερικός έλεγχος της Εταιρείας διενεργείται από την Υπηρεσία εσωτερικού ελέγχου και πραγματοποιείται σύμφωνα με το πρόγραμμα ελέγχου που περιέχεται στον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας.
Σημειώνεται ότι ο έλεγχος στη βάση του οποίου συντάσσεται και η σχετική Έκθεση διενεργείται εντός του κανονιστικού πλαισίου του ν. 4706/2020, όπως ισχύει σήμερα, και ειδικότερα σύμφωνα με τα άρθρα 15 & 16 του εν λόγω νόμου, καθώς επίσης και με βάση τα οριζόμενα στην Απόφαση 5/204/2000 του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς με αριθμό 3/348/19.7.2005.
Κατά την άσκηση του ελέγχου η Υπηρεσία εσωτερικού ελέγχου λαμβάνει γνώση όλων των αναγκαίων βιβλίων, εγγράφων, αρχείων, τραπεζικών λογαριασμών και χαρτοφυλακίων της Εταιρείας και ζητεί την απόλυτη και διαρκή συνεργασία της Διοικήσεως προκειμένου να της παρασχεθούν όλες οι αιτηθείσες πληροφορίες και στοιχεία με σκοπό την απόκτηση εκ μέρους της εύλογης διασφάλισης για την κατάρτιση μιας Έκθεσης η οποία θα είναι απαλλαγμένη από ουσιώδεις ανακρίβειες σχετικά με τις πληροφορίες και τα συμπεράσματα που περιέχονται σε αυτήν. Ο έλεγχος δεν περιλαμβάνει οιαδήποτε αξιολόγηση της καταλληλότητας των λογιστικών πολιτικών που εφαρμόσθηκαν καθώς επίσης και του εύλογου των εκτιμήσεων που έγιναν από τη Διοίκηση, καθώς αυτά αποτελούν αντικείμενο του ελέγχου εκ μέρους του νομίμου ελεγκτή της Εταιρείας.


Η μονάδα εσωτερικού ελέγχου διαθέτει και εφαρμόζει εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας, ο οποίος εγκρίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, έπειτα από πρόταση της επιτροπής ελέγχου.
Παρακολουθεί, ελέγχει και αξιολογεί:
αα) την εφαρμογή του κανονισμού λειτουργίας και το Σύστημα εσωτερικού ελέγχου, ιδίως ως προς την επάρκεια και την ορθότητα της παρεχόμενης χρηματοοικονομικής και μη πληροφόρησης, της διαχείρισης κινδύνων, της κανονιστικής συμμόρφωσης και του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης που έχει υιοθετήσει η Εταιρεία,
αβ) τους μηχανισμούς διασφάλισης ποιότητας,
αγ) τους μηχανισμούς εταιρικής διακυβέρνησης και
αδ) την τήρηση των δεσμεύσεων που περιέχονται σε ενημερωτικά δελτία και τα επιχειρηματικά σχέδια της Εταιρείας σχετικά με τη χρήση των κεφαλαίων που αντλήθηκαν από τη ρυθμιζόμενη αγορά.
β) Συντάσσει εκθέσεις προς τις ελεγχόμενες μονάδες με ευρήματα αναφορικά με την περ. α), τους κινδύνους που απορρέουν από αυτά και τις προτάσεις βελτίωσης, εάν υπάρχουν. Οι εκθέσεις της παρούσας, μετά από την ενσωμάτωση των σχετικών απόψεων από τις ελεγχόμενες μονάδες, τις συμφωνημένες δράσεις, αν υπάρχουν, ή την αποδοχή του κινδύνου της μη ανάληψης δράσης από αυτές, τους περιορισμούς στο εύρος ελέγχου της, αν υπάρχουν, τις τελικές προτάσεις εσωτερικού ελέγχου και τα αποτελέσματα της ανταπόκρισης των ελεγχόμενων μονάδων της Εταιρείας στις προτάσεις της, υποβάλλονται ανά τρίμηνο στην επιτροπή ελέγχου.
γ) Υποβάλλει κάθε τρεις (3) τουλάχιστον μήνες στην επιτροπή ελέγχου αναφορές, στις οποίες περιλαμβάνονται τα σημαντικότερα θέματα και οι προτάσεις της, σχετικά με τα καθήκοντα των περ. α) και β) της παρούσας, τις οποίες η επιτροπή ελέγχου παρουσιάζει και υποβάλλει μαζί με τις παρατηρήσεις της στο Διοικητικό Συμβούλιο.
2. Ο επικεφαλής της μονάδας εσωτερικού ελέγχου παρίσταται στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων.
3. Ο επικεφαλής της μονάδας εσωτερικού ελέγχου παρέχει εγγράφως οποιαδήποτε πληροφορία ζητηθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, συνεργάζεται με αυτήν και διευκολύνει με κάθε δυνατό τρόπο το έργο της παρακολούθησης, του ελέγχου και της εποπτείας από αυτήν.

2. Επιτροπή Ελέγχου της Εταιρείας
Η εταιρεία συμμορφούμενη πλήρως με τις επιταγές του άρθρου 37 του Ν. 3693/2008 και σύμφωνα με τον Ν4706/2020, εξέλεξε κατά τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 28ης Ιουλίου 2021 Επιτροπή Ελέγχου αποτελούμενη από τα ακόλουθα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας:

- Πρόεδρος : Αγγελική Τσαγκαράκη, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος Δ.Σ.
- Μέλος: Στέλιος Βασιλάκης, μη εκτελεστικό μέλος Δ.Σ.
- Μέλος: Γιώργος Βέργος, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος Δ.Σ.

Χωρίς να μεταβάλλονται ή να μειώνονται οι υποχρεώσεις των μελών των οργάνων διοίκησης που ορίζονται από την Γενική Συνέλευση των μετόχων ή εταίρων, η επιτροπή ελέγχου έχει τις παρακάτω υποχρεώσεις:

1. Την παρακολούθηση της διαδικασίας της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης.
2. Την παρακολούθηση της αποτελεσματικής λειτουργίας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και του συστήματος διαχείρισης κινδύνων καθώς και την παρακολούθηση της ορθής λειτουργίας των εσωτερικών ελεγκτών της εταιρείας.
3. Την παρακολούθηση της πορείας του υποχρεωτικού ελέγχου των οικονομικών καταστάσεων. Ειδικότερα να εξετάζει τις ενδιάμεσες και οριστικές οικονομικές καταστάσεις και να βεβαιώνει την σωστή εφαρμογή των λογιστικών αρχών καθώς και την συμμόρφωση της εταιρείας με τους νόμους και τους κανονισμούς του Χ.Α.Α. και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, πριν από την έγκριση τους από το Δ.Σ.
4. Να βεβαιώνει την ανεξαρτησία και αντικειμενικότητα των ελεγκτών της εταιρείας.
5. Την συμμόρφωση της εταιρείας με τον κώδικα δεοντολογίας.
6. Σύσταση προς την γενική συνέλευση για την εκλογή του νομίμου ελεγκτή.
7. Ενημέρωση της από τον νόμιμο ελεγκτή για κάθε θέμα που έχει σχέση με την πορεία και τα αποτελέσματα του υποχρεωτικού ελέγχου για την επίδοση ιδιαίτερης έκθεσης με τις τυχόν αδυναμίες του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, ιδίως με τις αδυναμίες των διαδικασιών που αφορούν την χρηματοοικονομική πληροφόρηση και τη σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων.
Τα μέλη της επιτροπής ελέγχου αναφέρονται στο Δ.Σ. της εταιρείας, ανά τρίμηνο. Ο πρόεδρος της επιτροπής ενημερώνει το Δ.Σ. για τα σημαντικά θέματα που ανακύπτουν και υποβάλλει σε αυτό μια ετήσια επίσημη έκθεση, ενώ παρίσταται στην Τακτική Γενική Συνέλευση και απαντά σε ερωτήσεις που αφορούν το έργο της επιτροπής. Αντίστοιχα η επιτροπή ελέγχου ενημερώνεται, ανά τρίμηνο από τον εσωτερικό ελεγκτή.
Δεν έχει διαπιστωθεί μέχρι σήμερα ανάγκη παροχής μη ελεγκτικών υπηρεσιών από εξωτερικούς ελεγκτές και υπ’ αυτό το δεδομένο δεν έχει περιληφθεί στις αρμοδιότητες της επιτροπής ελέγχου η ανάπτυξη και εφαρμογή πολιτικής για την πρόσληψη εξωτερικών ελεγκτών σχετικά με την παροχή μη ελεγκτικών υπηρεσιών και η εκ μέρους της εποπτεία εφαρμογής της.

IV. Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων

Η εταιρεία συμμορφούμενη πλήρως με τα άρθρα 11 & 12 του Ν4706/2020, εξέλεξε κατά τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 28ης Ιουλίου 2021 Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων αποτελούμενη από τα ακόλουθα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας:
- Πρόεδρος : Μιλτιάδης Βαρνάβας, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος Δ.Σ.
- Μέλος: Στέλιος Βασιλάκης, μη εκτελεστικό μέλος Δ.Σ.
- Μέλος: Γιώργος Βέργος, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος Δ.Σ.
Οι αμοιβές όλων των μελών του Δ.Σ., εκτελεστικών και μη εκτελεστικών, και η μορφή αυτών, εγκρίνονται από την Ετήσια Γενική Συνέλευση μετά από πρόταση του Δ.Σ. κατά το καταστατικό της εταιρείας και το άρθρο 110 του Ν 4548/2018. Ο τρόπος υπολογισμού και το ύψος των αμοιβών, είναι προσαρμοσμένα στις εκάστοτε επικρατούσες οικονομικές συνθήκες, τόσο της ίδιας της εταιρείας, όσο και τις γενικότερες, εσωτερικές και διεθνείς.
Τα καθήκοντα της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων είναι:
• Η υποβολή προτάσεων στο διοικητικό συμβούλιο σχετικά με την αμοιβή κάθε εκτελεστικού μέλους του, συμπεριλαμβανομένου του bonus και των αποδοχών βάσει κινήτρων που σχετίζονται με τη διανομή μετοχών.
• Η εξέταση και υποβολή προτάσεων στο διοικητικό συμβούλιο και μέσω αυτού στη Γενική Συνέλευση των μετόχων, όταν αυτό απαιτείται, αναφορικά με προγράμματα χορήγησης δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών ή χορήγησης μετοχών.
• Η τακτική επανεξέταση του μισθού των εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου και άλλων όρων των συμβάσεών τους με την Εταιρεία, συμπεριλαμβανομένων των αποζημιώσεων, σε περίπτωση αποχώρησης, και των συνταξιοδοτικών ρυθμίσεων.
• Η υποβολή προτάσεων στο διοικητικό συμβούλιο για οποιαδήποτε επιχειρησιακή πολιτική συνδεόμενη με αμοιβές.
• Η εξέταση της ετήσιας έκθεσης αμοιβών των μελών του διοικητικού συμβουλίου.
• Ο καθορισμός κριτηρίων επιλογής και διαδικασιών διορισμού των μελών του διοικητικού συμβουλίου.
• Η ανά χρονικά διαστήματα αξιολόγηση του μεγέθους και της σύνθεσης του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και η υποβολή σε αυτό προτάσεων προς εξέταση σχετικά με το επιθυμητό προφίλ του.
• Η διεκπεραίωση της διαδικασίας προσδιορισμού και επιλογής υποψηφίων μελών διοικητικού συμβουλίου, και
• Η υποβολή προτάσεων στο διοικητικό συμβούλιο για την ανάδειξη των υποψήφιων μελών του.

Γενική Συνέλευση

Εντός 15 ημερών από τη Γενική Συνέλευση αναρτάται περίληψη των πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων στον ιστότοπο της εταιρείας και η σχετική ανακοίνωση δημοσιεύεται στο Δελτίο του ΧΑ, με όλα τα κρίσιμα στοιχεία περί των αποφάσεων που ελήφθησαν. Η ως άνω πληροφόρηση κρίνεται επαρκής προς το σκοπό ενημέρωσης των μετόχων και του επενδυτικού κοινού.
Περιγραφή των κύριων χαρακτηριστικών των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων της εταιρείας σχετικά με τη διαδικασία σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων Εσωτερικός Έλεγχος.
Ως σύστημα εσωτερικού ελέγχου ορίζεται το σύνολο των διαδικασιών που τίθενται σε εφαρμογή από το Διοικητικό Συμβούλιο, τη Διοίκηση και το υπόλοιπο προσωπικό της εταιρείας, με σκοπό τη διασφάλιση της αποτελεσματικότητας και της αποδοτικότητας των εταιρικών εργασιών, την αξιοπιστία της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και τη συμμόρφωση με τους εφαρμοστέους νόμους και κανονισμούς. Στις αρμοδιότητες του περιλαμβάνονται η παρακολούθηση της οικονομικής πληροφόρησης, η αξιολόγηση και βελτίωση των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων και εσωτερικού ελέγχου, καθώς επίσης η εξακρίβωση της συμμόρφωσης με τις θεσμοθετημένες πολιτικές και διαδικασίες όπως αυτές οριοθετούνται στον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας και την ισχύουσα νομοθεσία.
Σχετικά με τη διαχείριση συγκεκριμένων κινδύνων, γίνεται λόγος ανωτέρω, στο Κεφάλαιο 3 της παρούσας έκθεσης του Δ.Σ.
Πληροφοριακά στοιχεία για τον τρόπο λειτουργίας της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και τις βασικές εξουσίες της καθώς και περιγραφή των δικαιωμάτων των μετόχων και του τρόπου άσκησης τους.

Τρόπος λειτουργίας Γενικής Συνέλευσης
Το Δ.Σ. διασφαλίζει την προσεκτική προετοιμασία και την ομαλή διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων. Στο πλαίσιο αυτό διευκολύνει την αποτελεσματική άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων, οι οποίοι μπορούν ευχερώς να ενημερωθούν για τα θέματα που σχετίζονται με τη συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση, συμπεριλαμβανομένων των θεμάτων ημερήσιας διάταξης και των δικαιωμάτων τους.
Η Γενική Συνέλευση των μετόχων είναι το βήμα όπου παρέχεται κάθε προβλεπόμενη πληροφορία και διευκρίνιση, στο πλαίσιο ουσιαστικού διαλόγου Διοίκησης και μετόχων. Η εταιρεία αναρτά στον ιστότοπο της είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, πληροφορίες σχετικά με:
· την ημερομηνία, την ώρα και τον τόπο σύγκλησης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων,
· τους βασικούς κανόνες και τις πρακτικές συμμετοχής, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος εισαγωγής θεμάτων στην ημερήσια διάταξη και υποβολής ερωτήσεων, καθώς και των προθεσμιών εντός των οποίων τα δικαιώματα αυτά μπορούν να ασκηθούν,
· τις διαδικασίες ψηφοφορίας, τους όρους αντιπροσώπευσης μέσω πληρεξουσίου και τα χρησιμοποιούμενα έντυπα για ψηφοφορία μέσω πληρεξουσίου,
· την προτεινόμενη ημερήσια διάταξη της συνέλευσης, συμπεριλαμβανομένων σχεδίων των αποφάσεων προς συζήτηση και ψήφιση, αλλά και τυχόν συνοδευτικών εγγράφων,
· τον προτεινόμενο κατάλογο υποψηφίων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και τα βιογραφικά τους (εφόσον υπάρχει θέμα εκλογής μελών) και
· το συνολικό αριθμό των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου κατά την ημερομηνία της σύγκλησης.
Τουλάχιστον ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας, ο Αντιπρόεδρος, ο Διευθύνων Σύμβουλος, ο εσωτερικός ελεγκτής και ο τακτικός ελεγκτής παρίστανται στη Γενική Συνέλευση των μετόχων, προκειμένου να παρέχουν πληροφόρηση και ενημέρωση επί θεμάτων της αρμοδιότητάς τους, που τίθενται προς συζήτηση, και επί ερωτήσεων ή διευκρινίσεων που ζητούν οι μέτοχοι. Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης θα διαθέτει επαρκή χρόνο για την υποβολή ερωτήσεων από τους μετόχους και την κατά το δυνατό πληρέστερη απάντηση αυτών.
Βασικές εξουσίες Γενικής Συνέλευσης
Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας αποτελεί το ανώτατο όργανο της εταιρείας και είναι αρμόδια να αποφασίζει για όλες τις υποθέσεις της εταιρείας. Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης δεσμεύουν όλους τους μετόχους και απόντες ή διαφωνούντες.
Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας είναι αποκλειστικά αρμόδια να αποφασίζει για όλα τα θέματα που προβλέπονται στην παράγραφο 1 του άρθρου 117 του Ν 4548/2018, με την επιφύλαξη των εξαιρέσεων που αναγράφονται στην παράγραφο 2 του ίδιου άρθρου.
Δικαιώματα μετόχων και τρόποι άσκησής τους
Στη Γενική Συνέλευση της εταιρείας δικαιούται να συμμετέχει και να ψηφίζει κάθε μέτοχος που εμφανίζεται με την ιδιότητα αυτή στα αρχεία του φορέα στον οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της εταιρείας. Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει την δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση ανάλογης διαδικασίας. Οι μέτοχοι που έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση μπορούν να αντιπροσωπευτούν σ’ αυτήν από πρόσωπο που έχουν εξουσιοδοτήσει νόμιμα. Κάθε μετοχή παρέχει όλα τα δικαιώματα που προβλέπει ο Ν 4548/2018 όπως ισχύει, αλλά και το καταστατικό της εταιρείας.
Πληροφοριακά στοιχεία για τη σύνθεση και τον τρόπο λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου

Σύνθεση Διοικητικού Συμβουλίου
Το Διοικητικό Συμβούλιο ασκεί τη διοίκηση και διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων προς όφελος της εταιρείας και όλων των μετόχων της, διασφαλίζοντας την εφαρμογή της εταιρικής στρατηγικής και τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση όλων των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων αυτών της μειοψηφίας και των αλλοδαπών. Είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε ζήτημα που αφορά στην Εταιρεία, πλην αυτών για τα οποία από το Νόμο ή από το Καταστατικό, αρμόδια είναι η Γενική Συνέλευση των μετόχων.

Η εταιρεία διοικείται από Διοικητικό Συμβούλιο, το οποίο αποτελείται από πέντε (5) τουλάχιστον έως επτά (7) κατ’ ανώτατο όριο μέλη. Μέλος του Δ.Σ. μπορεί να ορίζεται και νομικό πρόσωπο, το οποίο υποχρεούται να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών αυτού, ως μέλους του Δ.Σ. Τα μέλη του Διοικητικού συμβουλίου εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας για θητεία πέντε (5) ετών.



Το σημερινό Δ.Σ. αποτελείται από 3 εκτελεστικά και 4 μη εκτελεστικά μέλη πληρώντας τις προϋποθέσεις που θέτει ο Ν. 4706/2020 για την Εταιρική Διακυβέρνηση.

Ακολουθεί κατάλογος με τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου:

1. Κωνσταντίνος Νάκας του Φιλίππου Πρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος,
Εκτελεστικό μέλος
2. Στέλιος Βασιλάκης του Δημητρίου Αντιπρόεδρος, μη εκτελεστικό μέλος
3. Γεώργιος Νάκας του Φιλίππου Εκτελεστικό μέλος & Διευθύνων Σύμβουλος
4. Μαρία Χατζηγεωργίου του Παναγιώτη Εκτελεστικό μέλος
5. Αγγελική Τσαγκαράκη του Αποστόλου Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος
6. Μιλτιάδης Βαρνάβας του Γεωργίου Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος
7. Γεώργιος Βέργος του Παναγιώτη Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος


Η θητεία του ως άνω Δ.Σ., η οποία ξεκίνησε την 14η Ιουλίου 2021 λήγει την 13η Ιουλίου 2026.

Ακολουθεί περιγραφή των βασικών αρμοδιοτήτων του Προέδρου του Δ.Σ. και Διευθύνοντα Συμβούλου:
· Καθορίζει τα θέματα της ημερήσιας διάταξης και συγκαλεί το Δ.Σ., διασφαλίζει την καλή οργάνωση των εργασιών του και διευθύνει τις Συνεδριάσεις του.
· Εκπροσωπεί δικαστικά και εξώδικα την Εταιρεία.
· Ασκεί όλες τις εξουσίες που ανήκουν στο Δ.Σ. από το καταστατικό και το Νόμο, δυνάμενος να εκχωρεί αρμοδιότητες σε άλλο μέλος με πληρεξούσιο.
Ως Διευθύνων Σύμβουλος παρακολουθεί την υλοποίηση των στόχων και διαχειρίζεται τις καθημερινές υποθέσεις της Εταιρείας, πάντοτε σύμφωνα με τις αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης και του Δ.Σ., διασφαλίζοντας την εύρυθμη και αποτελεσματική λειτουργία της Εταιρείας.

Τρόπος λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει στην έδρα της Εταιρείας. Συγκαλείται από τον Πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του, ή όποτε το ζητήσουν τουλάχιστον δύο (2) από τους συμβούλους. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει με τηλεδιάσκεψη σύμφωνα με το άρθρο 90 παρ. 4 του Ν 4548/2018 και τις ειδικότερες ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές ασφάλειας που προβλέπονται από την κείμενη νομοθεσία για την εγκυρότητα της συνεδρίασης.
Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας καθορίζει τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, συγκαλεί σε συνεδρίαση τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και διευθύνει τις Συνεδριάσεις του. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί, με απόφαση που λαμβάνεται με απλή πλειοψηφία από τα Μέλη του που είναι παρόντα ή/και εκπροσωπούνται, να αναθέτει το σύνολο ή μέρος των εξουσιών του, συμπεριλαμβανομένης της εξουσίας εκπροσώπησης και δέσμευσης της εταιρείας, με την εξαίρεση εκείνων που ασκούνται συλλογικά, σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη ή μη του Διοικητικού Συμβουλίου ή τρίτα πρόσωπα, καθορίζοντας συγχρόνως στην παραπάνω απόφασή του την έκταση της παραπάνω ανάθεσης.
Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα εφόσον είναι παρόντες ή αντιπροσωπεύονται σ’ αυτό οι μισοί (1/2) συν ένας Σύμβουλοι, σε καμία περίπτωση όμως ο αριθμός των Συμβούλων που είναι παρόντες αυτοπροσώπως δεν μπορεί να είναι μικρότερος των τριών (3). Για να βρεθεί ο αριθμός της απαρτίας παραλείπεται το κλάσμα που είναι δυνατόν να προκύψει. Το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίζει έγκυρα με απόλυτη πλειοψηφία των Συμβούλων που παρίστανται αυτοπροσώπως ή εκπροσωπούνται, εκτός από τις περιπτώσεις για τις οποίες προβλέπεται στο Καταστατικό ή στο Νόμο αυξημένη πλειοψηφία.
Σύμβουλος που απουσιάζει για οποιοδήποτε λόγο από συνεδρίαση, δικαιούται να αντιπροσωπευτεί από άλλο σύμβουλο, σε καμία όμως περίπτωση δεν μπορεί ένα μέλος του Συμβουλίου να αντιπροσωπεύει περισσότερους από έναν Συμβούλους.
Σύμφωνα με το άρθρο 5 παρ. 3 του Ν 4706/2020 στις συνεδριάσεις του Δ.Σ. που έχουν ως θέμα την κατάρτιση των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας, ή η ημερήσια διάταξη των οποίων περιλαμβάνει θέματα για την έγκριση των οποίων προβλέπεται η λήψη απόφασης από τη γενική συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, σύμφωνα με τον ν. 4548/2018, το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία, όταν παρίστανται δύο (2) τουλάχιστον ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη. Σε περίπτωση αναιτιολόγητης απουσίας ανεξάρτητου μέλους σε δύο (2) τουλάχιστον συνεχόμενες συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, το μέλος αυτό λογίζεται ως παραιτηθέν. Η παραίτηση αυτή διαπιστώνεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο προβαίνει στην αντικατάσταση του μέλους, σύμφωνα με την διαδικασία της παρ. 4 του άρθρου 9.